一定发

证券代码：600801、900933    证券简称：一定发水泥、一定发B股    通告编号：2009-009

 

一定发第六届董事会第三次聚会决议

暨召开2009年第一次暂时股东大会的通告

 

本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。。。

 

2009年3月12日、4月3日，，一定发（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次聚会及公司2008年度股东大会划分审议通过了公司拟向不凌驾10名特定工具刊行不凌驾2亿股A股股票、召募资金总额不凌驾400,000万元的公司2009年非果真刊行A股股票事项。。。

2009年6月15日，，公司接到公司第一大股东现实控制人Holcim的书面通知，，Holcim董事会已赞成凭证公司第一大股东Holchin B.V.现有持股比例全额加入认购公司2009年非果真刊行A股股票事项。。。

基于上述情形，，公司于2009年6月25日以通讯方式召开第六届董事会第三次聚会，，9名董事就本次聚会的议案举行了审议。。。公司于2009年6月18日划分以专人送达和传真方式向全体董事发出了聚会通知。。；；；＞刍崆泻嫌泄刂捶ā⒐嬖颉⒐嬲潞凸菊鲁痰幕，，正当有用。。。

一、本次董事会聚会经审议并投票表决，，通过如下主要决议：

（一）关于公司切合非果真刊行A股股票条件的议案（表决效果：赞成9票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；；

凭证《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券刊行治理步伐》等有关执法、规则的划定，，经由逐项检查，，公司董事会以为公司切合非果真刊行A股股票的有关划定，，具备非果真刊行A股股票的资格和条件。。。

（二）关于调解公司2009年非果真刊行A股股票方案的议案；；；；

公司董事会逐项审议并通过了《关于调解公司2009年非果真刊行A股股票方案的议案》，，关联董事Tom Clough先生、Paul O'Callaghan先生和Paul Thaler先生对该议案所有子项均回避表决。。。本次非果真刊行方案对原刊行方案中刊行工具及认购方式、刊行价钱及定价原则、决议有用期等条款举行了响应的调解，，其余条款如刊行股票的种类、刊行股票每股面值、刊行股票数目及召募资金总额、召募资金用途、本次刊行完成后公司滚存利润的分配方案均坚持稳固。。。经调解的非果真刊行A股股票方案如下：

 

1.         刊行股票的种类：人民币通俗股（A股）（表决效果：赞成6票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；；

2.         刊行股票每股面值：人民币1.00元（表决效果：赞成6票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；；

3.         刊行股票数目及召募资金总额：本次刊行股票数目不凌驾2亿股，，召募资金总额不凌驾400,000万元。。。最终刊行股数及召募资金总额将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。。。公司股票在董事会决议通告日至刊行日时代若有派息、送股、资源公积金转增股本等除权除息事项，，将对刊行股票数目举行响应调解（表决效果：赞成6票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；；

4.         刊行工具及认购方式：包括公司第一大股东Holchin B.V.在内的不凌驾10名切合股东大会决议划定条件的特定工具。。。其中，，Holchin B.V.将凭证本次刊行前其所持股份在公司总股本中所占的比例认购本次非果真刊行的股份。。。除Holchin B.V.外其他刊行工具的规模包括：公司前20名的原股东、证券投资基金治理公司、证券公司、包管机构投资者、信托投资公司、财务公司等法人、自然人或其他正当投资组织。。。所有刊行工具均以现金认购本次非果真刊行的股票（表决效果：赞成6票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；；

5.         刊行价钱及定价原则：本次刊行价钱不低于公司第六届董事会第三次聚会决议通告前20个生意日公司股票生意均价的90%，，即20.39元/股。。。公司股票在董事会决议通告日至刊行日时代若有派息、送股、资源公积金转增股本等除权除息事项，，将对刊行底价举行响应调解。。。最终刊行价钱将在公司取得刊行批准批文后，，凭证《上市公司非果真刊行股票实验细则》的划定，，凭证竞价效果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。。。所有刊行工具均以相同的最终刊行价钱举行认购（表决效果：赞成6票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；；

6.         锁按期及上市所在：公司第一大股东Holchin B.V.所持股份自本次非果真刊行竣事之日起三十六个月内不得转让。。。其他特定工具认购的股份，，自本次非果真刊行竣事之日起，，十二个月内不得转让。。。在锁按期满后，，本次非果真刊行的股票将申请在上海证券生意所上市生意（表决效果：赞成6票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；； 

7.         决议的有用期：本次刊行股票的决议有用期为自股东大会审议通过之日起12个月内（表决效果：赞成6票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；；

8.         召募资金用途（表决效果：赞成6票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；；

公司本次召募资金项目如下表：

 

 

注：1、若本次现实召募资金小于拟使用召募资金投资额，，缺口部分由公司自筹解决；；；；或者在不改变拟投资项目的条件下，，董事会对拟投入的单个或多个详细项目的拟投入召募资金金额举行调减；；；；或者对详细项目举行调减。。。

2、本次召募资金到位之前，，公司将凭证项目进度的现真相形以自筹资金先行投入，，并在召募资金到位之后用于置换先行投入的自筹资金及后续投入。。。

3、若本次召募资金项目现实运用金额小于上述拟使用召募资金投资额，，则董事会将依法推行相关程序后将节约的召募资金用于增补公司流动资金或用于降低公司的欠债。。。

 

9.         本次刊行完成后公司滚存利润的分配方案：本次刊行完成后，，新老股东可按各自所持本公司股权比例分占阻止本次刊行其时滚存的未分配利润（表决效果：赞成6票，，阻挡0票，，弃权0票）。。。

本议案所涉及的关联生意事项，，已经公司三名自力董事审阅并一致赞成将该生意事项提交董事会讨论。。。公司自力董事均赞成公司凭证本次非果真刊行方案的内容推进相关事情。。。

 

（三）关于上次召募资金使用情形专项说明的议案（表决效果：赞成9票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；；

详情请见公司在上海证券生意所网站（www.sse.com.cn）上同日宣布的《关于上次召募资金使用情形专项说明》。。。

 

（四）关于本次非果真刊行A股股票召募资金妄想投资项目可行性剖析报告的议案（表决效果：赞成9票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；；

详情请见公司在上海证券生意所网站（www.sse.com.cn）上同日宣布的《关于本次非果真刊行A股股票召募资金妄想投资项目可行性剖析报告》。。。

本议案所涉及的关联生意事项，，已经公司三名自力董事审阅并一致赞成将该生意事项提交董事会讨论。。。公司自力董事均赞成公司凭证本次非果真刊行方案的内容推进相关事情。。。

 

（五）关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签署附条件生效的股份认购条约的议案（表决效果：赞成6票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；；

公司董事会审议通过了附条件生效的《一定发与Holchin B.V.有限责任公司关于2009年非果真刊行A股股票之股份认购条约》，，因该议案涉及公司第一大股东Holchin B.V.以现金认购部分非果真刊行股票，，关联董事Tom Clough先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生对该议案均回避表决。。。

本议案所涉及的关联生意事项，，已经公司三名自力董事审阅并一致赞成将该生意事项提交董事会讨论。。。公司自力董事均赞成公司凭证本次非果真刊行方案的内容推进相关事情。。。

 

（六）关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非果真刊行A股股票有关事宜的议案（表决效果：赞成9票，，阻挡0票，，弃权0票）。。。

提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非果真刊行A股有关的所有事宜，，包括但不限于：

1.         授权董事会凭证详细情形制订和实验本次非果真刊行A股股票的详细方案，，其中包括刊行时机、刊行数目、刊行起止日期、刊行价钱、详细申购步伐及与刊行方案有关的其他事项；；；；

2.         授权董事会在本次现实召募资金金额低于拟使用召募资金投资额时，，可对拟投入的单个或多个详细项目的拟投入召募资金金额举行调减，，或者对详细项目举行调减；；；；

3.         授权董事会在股东大会决议规模内对召募资金投资项目详细安排举行调解，，包括但不限于对妄想投资项目顺序和分配金额举行适当的调解等；；；；

4.         授权董事会约请中介机构，，办理本次非果真刊行A股股票刊行申报事宜；；；；

5.         授权董事会签署与本次非果真刊行有关的条约、协媾和文件；；；；

6.         授权董事会凭证本次非果真刊行的效果，，修改《公司章程》响应条款、验资和办理工商变换挂号；；；；

7.         在本次非果真刊行股票完成后，，办理本次非果真刊行股票在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司的证券存管、挂号等相关事宜和在上海证券生意所上市的事宜；；；；

8.         如证券羁系部分关于非果真刊行股票的政策爆发转变或市场条件爆发转变，，除涉及有关执法、规则及本公司章程划定须由股东大会重新表决的事项外，，授权董事会对本次非果真刊行A股股票的详细方案等相关事项举行响应调解；；；；

9.         授权董事会办理与本次非果真刊行A股股票有关的其他事项；；；；

10.     提请股东大会授权董事会在泛起不可抗力或其他足以使本次非果真刊行妄想难以实验或虽然可以实验但会给公司带来极其倒运效果之情形，，可酌情决议该等非果真刊行妄想延期实验；；；；

11.     本授权自股东大会审议通过之日起一年内有用。。。

 

（七）关于为子公司银行乞贷提供担保的议案（表决效果：赞成9票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；；

议案详情请见附件。。。

（八）关于召开公司2009年第一次暂时股东大会的议案（表决效果：赞成9票，，阻挡0票，，弃权0票）。。。

 

二、关于召开公司2009第一次暂时股东大会的通知

1.         现场聚会时间：2009年7月13日（星期一）上午9时

网络投票时间：2009年7月13日（星期一）9:30-11:30，，13:00-15:00

2.         股权挂号日：

（1）       A股股权挂号日：2009年7月3日

（2）       B股股权挂号日：2009年7月8日（最后生意日为7月3日）

3.         聚会所在：中国湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉营业中心1楼1号聚会室

4.         聚会召集人：公司董事会

5.         聚会投票表决方式：本次股东大会接纳现场投票与网络投票相连系的方式。。。公司将通过上海证券生意所生意系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。。。统一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。。。统一表决权泛起重复表决的，，将以第一次投票为准。。。

6.         聚会议案：

(1) 审议关于公司切合非果真刊行A股股票条件的议案；；；；

(2) 逐项审议关于调解公司2009年非果真刊行A股股票方案的议案；；；；

(3) 审议关于上次召募资金使用情形专项说明的议案；；；；

 (4) 审议关于本次非果真刊行A股股票召募资金妄想投资项目可行性剖析报告的议案；；；；

（5）审议关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签署附条件生效的股份认购条约的议案；；；；

（6）审议关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非果真刊行A股股票有关事宜的议案；；；；

（7）关于为子公司银行乞贷提供担保的议案。。。

 

7.         出席聚会工具

（1）       公司董事、监事及高级治理职员。。。

（2）       公司约请的见证状师。。。

（3）       2009年7月3日下昼3时收市后在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的A股股东及2009年7月8日下昼3时收市后在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的B股股东(B股股权挂号的最后生意日为7月3日)。。。股东自己如不可出席本次大会，，可委托署理人出席，，但需填写授权委托书。。。授权委托书的名堂请见附件。。。

股东均有权出席本次大会。。。

8.         聚会挂号步伐

（1）       挂号时间：2009年7月10日上午9:00-11:30，，下昼2:00-5:00；；；；
                 7月13日上午8：00-9：00。。。

（2）       挂号所在：中国湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉营业中 心5楼A区证券办公室。。。

（3）       挂号方式：法人股东法定代表人亲自出席聚会的，，应持自己身份证、能证实其具有法定代表人资格的有用证实及股权证实办理挂号手续；；；；法人股东委托署理人亲自出席聚会的，，署理人应持自己身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证实办理挂号手续；；；；

个人股东亲自出席聚会的，，应持自己身份证或其他能够批注其身份的有用证件或证实、股票账户卡办理挂号手续；；；；个人股东委托署理人亲自出席聚会的，，应出示自己有用身份证件、股东授权委托书办理挂号手续。。。

股东也可接纳信函或传真的方式挂号。。。

9.         其他事项

（1）       本次股东大会会期半天，，与会股东住宿、交通用度自理。。。

（2）       本次聚会联系人：王璐女士、彭普新先生。。。

联系电话：027-87773898

传真：027-87773962

邮编：430073

特此通告。。。
 

一定发董事会
2009年6月26日

附：关于为子公司银行乞贷提供担保的议案

列位董事：

1、一定发水泥(道县)有限公司4000t/d熟料水泥生产线是已业经公司2008年4月22日第五届董事会第二十四次聚会批准的资笔僻出项目。。。该项目概算总投资为47,866.3万元，，其中：申请牢靠资产乞贷31,000万元。。。鉴于一定发水泥(道县)有限公司是由公司100%控股的全资子公司，，银行方面要求由公司为该项目乞贷提供担保。。。

2、一定发水泥(昆明东川)有限公司2000t/d新型干法熟料水泥生产线是已业经公司2008年7月15日第五届董事会第二十六次聚会批准的资笔僻出项目。。。该项目概算总投资为35,000万元，，其中：申请牢靠资产乞贷22,400万元。。。鉴于一定发水泥(昆明东川)有限公司是由公司100%控股的全资子公司，，银行方面要求由公司为该项目乞贷提供担保。。。

 

3、一定发水泥(襄樊襄城)有限公司年产200万吨水泥粉磨生产线是已业经公司2008年7月15日第五届董事会第二十六次聚会批准的资笔僻出项目。。。该项目概算总投资为18,135万元，，其中：申请牢靠资产乞贷11,000万元。。。鉴于一定发水泥襄樊襄城有限公司是由公司100%控股的全资子公司，，银行方面要求由公司为该项目乞贷提供担保。。。

 

4、一定发水泥(万源)有限公司2500t/d熟料新型干法水泥生产线是已业经公司2008年10月28日第五届董事会第三十次聚会批准的资笔僻出项目。。。该项目概算总投资为31,804.62万元，，其中：申请牢靠资产乞贷19,000万元。。。鉴于一定发水泥(万源)有限公司是由公司100%控股的全资子公司，，银行方面要求由公司为该项目乞贷提供担保。。。

 

5、一定发水泥(邵阳)有限公司4500t/d熟料新型干法水泥生产线是已业经公司2009年3月9日第五届董事会第三十三次聚会批准的投资项目。。。该项目概算总投资为63,358.6万元，，其中：申请牢靠资产乞贷40,000万元。。。鉴于一定发水泥(邵阳)有限公司是由公司100%控股的全资子公司，，银行方面要求由本公司为该项目乞贷提供担保。。。

 

6、一定发水泥（宜昌）有限公司3500+2300t/d水泥窑纯低温余热发电工程（10.5MW）是已业经公司2008年11月3日第五届董事会第三十一次聚会批准的资笔僻出项目。。。该项目概算总投资为6,392.09万元，，其中：申请牢靠资产乞贷4,400万元。。。鉴于一定发水泥（宜昌）有限公司是由公司控股的子公司，，银行方面要求由公司为该项目乞贷提供担保。。。

 

7、一定发水泥（昭通）有限公司4000t/d水泥窑纯低温余热发电工程(7.5MW)是已业经公司2008年11月3日第五届董事会第三十一次聚会批准的资笔僻出项目。。。该项目概算总投资为5,614.82万元，，其中：申请牢靠资产乞贷3,900万元。。。鉴于一定发水泥（昭通）有限公司是由公司控股的子公司，，银行方面要求由公司为该项目乞贷提供担保。。。

 

8、为了包管道县、昆明东川及邵阳项目建成投产后的正常生产谋划，，需增补生产谋划周转资金，，向金融机构申请流动资金乞贷，，由公司提供担保。。。担保限期为以下公司现实借入流动资金乞贷之日起三年内。。。担保明细如下表：

 

 

公司治理层提请董事会批准为以上1-7项项目乞贷提供全额担保,合计担保额为131,700万元，，担保限期为项目建设期。。。项目建成后，，以项目形成的土地及牢靠资产作典质，，办理完典质手续后扫除公司的担保责任，，同时缺乏部份由公司提供差额担保。。。

公司治理层提请董事会批准为第8项子公司的流动乞贷提供全额担保,合计担保额为7,750万元.担保限期为各公司现实借入流动资金乞贷之日起三年内。。。

 

阻止2009年6月24日，，公司已现实提供对外担保人民币276,416万元及美元1,500万元。。。若增添本次议案需提供的对外担保额度人民币139,450万元，，则公司对外担保总额将凌驾最近一期经审计的净资产的50%。。。凭证上海证券生意所股票上市规则和公司章程的划定，，此次对外担保应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。。。

 

以上议案，，请予审议。。。

 

2009年6月25日

 

 

 

 

 

 

1、本次暂时股东大会通过生意系统举行网络投票的时间为2009年7月13日（星期一）9:30-11:30，，13:00-15:00。。。投票程序比照上海证券生意所买入股票操作。。。

2、网络投票时代，，股东申报一笔买入委托即可对本次议案举行投票。。。该证券相关信息如下：

证券代码：A股：738801，，B股：938933；；；；  证券简称：一定发投票

3、股东投票的详细流程

（1）       网络投票时代,股东以申报“买入”委托的方式对表决事项举行投票。。。

股票种类	投票证券代码	证券简称	生意偏向	买入价钱
A股	738801	一定发投票	买入	对应申报价钱
B股	938933	一定发投票	买入	对应申报价钱

（2）       在委托价钱项下填写本次暂时股东大聚会案序号，，详细情形如下：

 

【注】本次股东大会投票，，关于议案2中有多个需表决的子议案。。。以议案2为例，，2.00元代表对议案2下所有子议案举行表决，，2.01元代表议案2中子议案2.1，，2.02元代表议案2中子议案2.2，，依此类推。。。在股东对议案2举行投票表决时，，若是股东先对子议案的一项或多项投票表决，，然后对议案2投票表决，，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，，未投票表决的子议案，，以对议案2的投票表决意见为准；；；；若是股东先对议案2投票表决，，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，，则以对议案2的投票表决意见为准。。。

  

在“委托股数”项下填报表决意见。。。

表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
赞成	1股
阻挡	2股
弃权	3股

 

（3）       确认投票委托完成。。。

4、注重事项

（1）       对统一议案的投票只能申报一次，，多次申报的以第一次申报为准，，投票不可撤单；；；；

（2）       对不切合上述要求的申报将作为无效申报，，不纳入表决统计。。。