证券代码：600801 900933证券简称：一定发水泥 一定发B股 通告编号：临2009-018
一定发
关于转让一定发金猫水泥（苏州）有限公司股权的通告
特殊提醒
本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，，，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。 。。
主要内容提醒：
● 生意内容：一定发(以下简称本公司)将其持有的一定发金猫水泥（苏州）有限公司(以下简称“金猫公司”)51%的股权以现金44,321.55万元转让给金猫公司所在地苏州市吴中区木渎镇整体资产谋划公司(以下简称“谋划公司”)。 。。
● 该股权转让事项未组成关联生意
● 该股权转让事项将改善公司盈利状态
一、生意概述
金猫公司注册资源为13,600万美元，，，本公司拥有其51%的股权，，，是本公司的控股子公司。 。。金雄国际集团有限公司拥有金猫公司45.1115%的股权, 中国信达资产治理公司拥有金猫公司3.8885%的股权。 。。阻止2009年10月30日，，，金猫公司账面总资产为124,026 万元，，，其中股东权益为86,176万元。 。。
现金猫公司所在地政府-苏州市吴中区木渎镇政府（以下简称镇政府）为了顺应苏州都会妄想﹑举行工业结构调解的需要，，，要求金猫公司举行关停拆迁并拟将土地使用权依法予以收回。 。。
鉴于镇政府的决议要求，，，连系国家对水泥行业的政策调解，，，思量到金猫公司现在的谋划现状及面临的市场情形等，，，本公司对镇政府要求金猫公司关停拆迁的决议体现明确和支持。 。。本公司与金猫公司的其他两家股东经由与镇政府重复探讨，，，为使拆迁事情平稳顺遂地举行，，，决议将各自拥有的股权转让谋划，，，各方股东已起源与谋划公司告竣了股权转让协议。 。。
二、生意定价
本次生意定价是基于湖北众联资产评估有限公司对金猫公司拆迁举行的资产损失评估，，，并在资产评估基础上，，，商定镇政府对金猫公司的拆迁赔偿金额86,905万元为股权收购价钱。 。。本公司51%股权转让的对价为44,321.55万元。 。。
三、协议的主要内容
1、自协议签署后两年内，，，金猫公司名称可以继续使用，，，但不得造成对本公司商誉的毁损，，，若有毁损，，，谋划公司应肩负赔偿责任或连带赔偿责任。 。。自协议签署之日起两年后，，，如金猫公司继续存续，，，不得在其名称中继续使用含有“一定发”的字样。 。。
2、谋划公司股权收购款分3次支付。 。。首次支付应于协议生效之日起30日内向本公司支付人民币5,100万元，，，第2次支付自协议生效之日起180天内支付人民币12,750万元，，，第3次支付自协议生效之日起540天内支付剩余款子人民币26,471.55万元。 。。
3、在对第3次支付已有有用、合适的担保并经本公司赞成的条件下，，，双方应在谋划公司向公司支付了第2笔股权转让款之日起三十个事情日内办理股权过户手续。 。。
镇政府向所属区、市两级政府申请对协议项下所涉及的土地（包括金猫公司现在持有的土地）上市挂牌生意获得赞成，，，并就此以确保相关土地收益首先用于支付剩余的股权转让款为内容的有关执法文件备齐后，，，视为谋划公司提供了前款要求的有用、合适的担保。 。。本款执法文件包括：（1）镇政府对公司出具支付允许函；；（2）相关银行对该支付赞成推行支付羁系和支付义务的允许函。 。。
4、自协议签署之日至生意股权过户前为过渡期。 。。过渡期及股权过户后，，，金猫公司的生产谋划所爆发的收益或亏损，，，均由谋划公司享有或肩负，，，不得以该盈亏事项为理由要求调解股权收购价钱。 。。金猫公司的拆迁事宜均由谋划公司认真。 。。
5、为包管条约的建设，，，自协议签署之日起30日内，，，谋划公司向本公司支付人民币2,550万元作为条约的成约定金。 。。该定金可以冲抵谋划公司向公司支付的第一笔收购款。 。。
6、 鉴于本次股权转让特定的配景，，，为包管拆迁事情的平稳有用举行，，，为包管谋划公司履约，，，镇政府将向公司出具支付允许函。 。。
四、生意的影响
本公司于2004年1月正式取得金猫公司51%股权的本钱是23,534万元，，，完成该股权生意后，，，预期爆发的投资收益是20,800万元。 。。更为主要的是公司收回了现金，，，将作为自有资金有用增补公司新营业或新的水泥生产线的建设资金。 。。
五、决议程序
本公司于2009 年12月22日召开的第六届董事会第九次聚会全票审议通过了该议案。 。。
一定发董事会
2009年12月24日
