证券代码：600801、900933    证券简称：一定发水泥、一定发B股    通告编号：2011-007

一定发第六届董事会第二十三次聚会决议

暨召开2010年度股东大会的通告

 

本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏
，，，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。。。。。

 

一定发（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次聚会于2011年3月28-29日在武汉召开。。。。；＞刍嵊Φ蕉9人
，，，实到9人。。。。。公司全体监事和高管职员列席了聚会。。。。。公司于2011年3月18日划分以专人送达和传真方式向全体董事发出了聚会通知。。。。；＞刍崆泻嫌泄刂捶ā⒐嬖颉⒐嬲潞凸菊鲁痰幕
，，，正当有用。。。。。

 

一、本次董事会聚会经审议并投票表决
，，，通过如下主要决议：

1、通过公司2010年度报告及其摘要（表决效果：赞成9票
，，，阻挡0票
，，，弃权0票）；；

2、通过公司2010年度董事会报告（表决效果：赞成9票
，，，阻挡0票
，，，弃权0票）；；

议案详情请见同日披露的公司2010年度报告第八章。。。。。

3、通过公司2010年度财务决算报告（表决效果：赞成9票
，，，阻挡0票
，，，弃权0票）；；

议案详情请见同日披露的公司2010年度报告第十一章“财务会计报告”。。。。。

4、通过公司2010年度利润分配及资源公积金转增股本预案（表决效果：赞成9票
，，，阻挡0票
，，，弃权0票）；；

2010年
，，，母公司实现净利润为359,596,769元、合并后净利润为572,579,103元。。。。。凭证公司法及会计准则相关划定
，，，提取10%法定盈余公积金35,959,677元。。。。。阻止2010年12月31日母公司可分配利润为996,650,634元。。。。。

董事会制订
，，，以2010年尾总股本40,360万股为基数
，，，向全体股东按0.2元/股（含税）分配现金盈利
，，，合计分配80,720,000元
，，，余额所有转入未分配利润。。。。。

董事还制订
，，，以2010年尾总股本40,360万股为基数
，，，向全体股东每10股转增10股
，，，共转出资源公积金40,360万元。。。。。转增股本后
，，，公司资源公积金将由2,257,284,997元镌汰至1,853,684,997元；；公司股本将从40,360万股增添至80,720万股。。。。。

上述预案尚需股东大会批准。。。。。同时
，，，董事会提请股东大会授权董事会办理因2010年度利润分配方案实验涉及之相关事项
，，，包括但不限于增添注册资源、修改公司章程及办理工商变换挂号等事宜。。。。。

5、通过关于聘用会计师事务所、内部控制审计单位的议案（表决效果：赞成9票
，，，阻挡0票
，，，弃权0票）；；

凭证公司治理层推荐
，，，董事会审计委员会提议：

1) 续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2011年度审计师
，，，并提请股东大会授权董事会决议其酬金；；

2) 聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2011年内部控制审计单位。。。。。

6、通过公司自力董事2010年度事情报告（表决效果：赞成9票
，，，阻挡0票
，，，弃权0票）；；

7、通过关于调解部分副总裁的议案（表决效果：赞成9票
，，，阻挡0票
，，，弃权0票）；；

   议案详情请见附件一。。。。。

8、通过关于调解公司第六届董事会各专门委员会成员的议案（表决效果：赞成9票
，，，阻挡0票
，，，弃权0票）；；

   议案详情请见附件二。。。。。

9、通过一定发实验内部控制事情方案（表决效果：赞成9票
，，，阻挡0票
，，，弃权0票）；；

议案详情请见附件三。。。。。

10、通过关于授权公司治理层购置银行理工业品的议案（表决效果：赞成9票
，，，阻挡0票
，，，弃权0票）；；

议案详情请见附件四。。。。。

11、通过关于召开公司2010年度股东大会的议案（表决效果：赞成9票
，，，阻挡0票
，，，弃权0票）。。。。。

 

二、关于召开公司2010年度股东大会的通知

1.         聚会时间：2011年4月22日（星期五）上午9时

2.         股权挂号日：

（1）       A股股权挂号日：2011年4月12日

（2）       B股股权挂号日：2011年4月18日（最后生意日为4月12日）

3.         聚会所在：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉营业中心1楼1号聚会室

4.         聚会召集人：公司董事会

5.         聚会投票表决方式：现场投票

6.         聚会议案：

  (1) 审议公司2010年度董事会报告（详情请见同日披露的公司2010年度报告第八章）；；

(2) 审议公司2010年度监事会报告（详情请见同日披露的公司2010年度报告第九章）；；

(3) 审议公司2010年度财务决算及2011年度财务预算报告；；

(4) 审议公司2010年度利润分配及资源公积金转增股本方案；；

(5) 审议关于聘用会计师事务所、内部控制审计单位的议案；；

(6) 审议公司自力董事2010年度事情报告；；

(7) 审议公司上次召募资金使用情形报告（报告详情请见2011年3月1日披露的临2011-004号通告）。。。。。

以上议案详情请于年度股东大会召开前一周登录上海证券生意所网站www.sse.com.cn盘问。。。。。

7.         出席聚会工具

（1）       公司董事、监事及高级治理职员。。。。。

（2）       公司约请的见证状师。。。。。

（3）       2011年4月12日下昼3时收市后在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的A股股东及2011年4月18日下昼3时收市后在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的B股股东(B股股权挂号的最后生意日为4月12日)。。。。。股东自己如不可出席本次大会
，，，可委托署理人出席
，，，但需填写授权委托书。。。。。授权委托书的名堂请见附件五。。。。。

股东均有权出席本次大会。。。。。

8.         聚会挂号步伐

（1）       挂号时间：2011年4月21日上午9:00-11:30
，，，下昼2:00-5:00；；
                 4月22日上午8：00-9：00。。。。。

（2）       挂号所在：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉营业中心1楼。。。。。

（3）       挂号方式：法人股东法定代表人亲自出席聚会的
，，，应持自己身份证、能证实其具有法定代表人资格的有用证实及股权证实办理挂号手续；；法人股东委托署理人亲自出席聚会的
，，，署理人应持自己身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证实办理挂号手续；；

个人股东亲自出席聚会的
，，，应持自己身份证或其他能够批注其身份的有用证件或证实、股票账户卡办理挂号手续；；个人股东委托署理人亲自出席聚会的
，，，应出示自己有用身份证件、股东授权委托书办理挂号手续。。。。。

股东也可接纳信函或传真的方式挂号。。。。。

9.         其他事项

（1）       本次股东大会将在10:00-11:00安排公司全体高管与股东、投资者交流；；

（2）       本次股东大会会期半天
，，，与会股东住宿、交通用度自理；；

（3）       本次聚会联系人：王璐女士、彭普新先生。。。。。

联系电话：027-87773898

传真：027-87773962

邮编：430073

特此通告

 

一定发董事会
2011年3月31日

附件一

关于调解部分副总裁的议案

 

凭证公司未来营业生长战略和组织结构调解的需要
，，，董事会提名委员会凭证总裁李叶青先生的提名
，，，

赞成聘刘效锋先生、Ian Riley先生、胡贞武先生任公司副总裁
，，，任期与现任公司治理层一致。。。。。

赞成冯东光先生不再担当公司副总裁职务。。。。。

提名委员会现将“关于调解部分副总裁的议案” 提请本次聚会审议。。。。。

 

附：刘效锋先生、Ian Riley先生、胡贞武先生简历

         

刘效锋先生
，，，48岁
，，，MBA。。。。。1985年结业于武汉工业大学（今武汉理工大学）
，，，获工学学士学位；；2001年5月结业于泰国亚洲理工学院
，，，获工商治理硕士学位。。。。。1985年8月~ 1993年2月
，，，中国修建质料科学研究院助理工程师、工程师、自动化室副主任；；1993年2月 ~ 2001年5月
，，，先后在Saraburi Cement Co., Ltd.、Chaipinyo Co., Ltd.、Myanmar Asia Cement Co., Ltd.、等公司任职
，，，划分担当手艺总监、战略生长及商务部总监、高级项目司理、生产司理等职务；；2001年5月 ~ 2003年10月
，，，西麦斯（泰国）工程总监、西麦斯亚洲区高级助理亚洲总裁、西麦斯集团文化刷新指导委员会委员；；2003年10月至今
，，，西麦斯北京代表处首席代表；；2009年9月起
，，，出任西麦斯混凝土中国区总裁、西麦斯（天津）董事长、西麦斯 （青岛）董事长。。。。。

 

Ian Riley先生
，，，53岁
，，，英国籍
，，，英国剑桥大学工程学硕士。。。。。1998年-2000年
，，，担当Tenbridge 国际（上海）照料公司常务董事
，，，认真项目策划和谋划战略；；2000年-2003年
，，，任艾思林柯信息手艺（上海）有限公司总裁；；2003年-2006年
，，，任SIP（上海）咨询总司理
，，，认真在行业的一系列外洋投资项目；；2006年-2008年
，，，担当本公司信息总监
，，，认真实验SAP ERP 和相关项目；；2008年至今
，，，担当豪瑞中国认真人及本公司总裁助理
，，，认真豪瑞在中国的事务
，，，及本公司装备制造营业和企业社会责任。。。。。

胡贞武先生
，，，43岁
，，，硕士
，，，高级工程师。。。。。1991年结业于武汉工业大学（今武汉理工大学）硅酸盐工程专业
，，，获工学学士学位；；2002年结业于武汉理工大学质料工程专业
，，，获质料工程硕士学位。。。。。胡贞武先生于1991年加入一定发水泥厂（本公司前身）
，，，先后任本公司工程部工艺助理工程师、工艺工程师、工程部手艺部部长、工程部部长、手艺中心副主任。。。。。2006年9月起
，，，出任本公司总裁助理。。。。。

 

附件二

关于调解公司第六届董事会部分专门委员会成员的议案

由于公司部分董事有所变换
，，，举行响应变换后
，，，公司第六届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与审核委员会四个专门委员会的组成成员和召集人如下：

1、  战略委员会：陈木森先生、Ian Thackwray先生、李叶青先生、Roland Kohler先生、Paul Thaler先生、纪昌华先生、卢迈先生、徐永模先生、黄锦辉先生

召集人：Ian Thackwray先生、李叶青先生

2、  审计委员会：黄锦辉先生、卢迈先生、徐永模先生、Ian Thackwray先生、纪昌华先生、

召集人：黄锦辉先生

3、  提名委员会：卢迈先生、徐永模先生、黄锦辉先生、Ian Thackwray先生、李叶青先生

召集人：卢迈先生

4、  薪酬与审核委员会：徐永模先生、卢迈先生、黄锦辉先生、Roland Kohler先生、陈木森先生

召集人：徐永模先生

 

附件三

一定发

实验内部控制事情方案

1.提要

我国政府近年来特殊强调内部控制关于公司治理的主要性
，，，并公布了一系列关于内部控制的详细规则。。。。。本司作为一家大型上市公司
，，，已被证监会列入2011年内部控制规范试点实验单位。。。。。

Holcim 基于瑞士规则建设了内部控制系统并已在其主要的分子公司实验
，，，因此借鉴Holcim 履历在本司实验内部控制以知足我国政府部分的要求应该是条捷径。。。。。但我们经由详细的差别剖析
，，，以为此方案不可取
，，，主要原因：我国政府关于内部控制实验的领域要比Holcim的更普遍
，，，纵然仅实验Holcim现有的内部控制规范也需要破费较长的时间
，，，若是再对Holcim现有内部控制实验规模举行扩展
，，，由于时间与人力资源的限制
，，，将很难抵达证监会要求在2011年底内部控制笼罩公司50%营业领域的目的。。。。。

综上所述
，，，我们建议将执行我国政府划定的内部控制与实验Holcim内部控制作为两个单独的项目
，，，并约请外部会计师事务所提供咨询服务以确保项目实验后知足我国政府部分的要求。。。。。公司治理层将与该会计师事务所配合制订详细的项目妄想及本钱估算
，，，并于4月份提交审计委员会审批
，，，争取在5月份启动项目。。。。。我们相信公司可以在年底抵达我国政府部分的相关要求。。。。。

 

2. 配景

2.1 我国政府部分要求

我国政府近年来已最先逐步强化内部控制在大型企业的作用。。。。。财务部会同证监会、审计署、银监会、保监会于2008年5月22日宣布《企业内部控制基本规范》,要求上市公司自2009年7月1日起施行该规范
，，，对内部控制的有用性举行自我评价
，，，披露年度自我评价报告。。。。。

上述五部委以后又于2010年4月15日宣布《企业内部控制应用指引》（共18项
，，，涉及从组织架构到生长战略
，，，从物资采购到产品销售等公司生产谋划的各个层面）、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》等三个内部控制详细划定（以下简称C-SOX）
，，，要求在上交所主板上市的公司自2012年1月1日起施行
，，，对内部控制的有用性举行自我评价
，，，披露年度自我评价报告
，，，同时约请具有证券、期货营业资格的会计师事务所对财务报告内部控制的有用性举行审计并出具审计报告。。。。。

本司作为上交所A、B股的上市公司
，，，应自2012年起抵达C-SOX的要求。。。。。但作为湖北省的龙头企业之一
，，，公司于2011年1月被证监会列作2011年内部控制规范试点实验单位（天下共216家
，，，其中湖北省3家）。。。。。

证监会2011年2月14日宣布《关于做好上市公司内部控制规范试点有关事情的通知》
，，，要求试点单位做好2011年度母公司及主要子公司内部控制的建设、自我评价和外部审计事情
，，，并划定母公司及选取的子公司总资产、营业收入和净利润三项指标同时要占2010年合并财务报表响应指标的50%以上。。。。。这意味着我公司在2011年将有约20家单位需要试点实验内部控制规范。。。。。

 

2.2 公司强化治理的需求

近年来
，，，公司谋划规模迅速扩大
，，，营业规模逐步增添
，，，而另一方面治理人才与治理手艺被快速摊薄
，，，谋划治理的风险也随之加大。。。。。为了提高公司整体的风险提防能力
，，，细腻化各层级的治理事情
，，，公司迫切需要完善内部控制系统
，，，以合理包管生产谋划正当合规、资产清静、财务报告及相关信息真实完整
，，，最终稳步增进公司的生长。。。。。

2.3 组织架构

基于相关规则及内部治理的需求
，，，公司已委任一名高管认真内部控制的实验
，，，该高管同时对公司总裁及审计委员会认真（如下图）。。。。。公司已于2011年1月设立内控部
，，，内控部将在该高管的直接向导下
，，，组织实验公司内部控制。。。。。

 

3. 后续行动实时间表的建议

鉴于内控部成员缺乏内部控制相关的实践履历以及内控试点时间的紧迫性
，，，建议公司约请一家会计师事务所提供内部控制咨询服务
，，，与公司治理层及Holcim专家一起
，，，制订切合公司现实的内部控制系统以抵达C-SOX的要求。。。。。后续行动实时间表建议如下：

时  间	主要事情
2011年3月	审批内部控制规范试点实验方案建议
2011年4月	确定提供咨询服务的会计师事务所 ，，，制订详细事情妄想及本钱估算
2011年5-8月	项目启动；；建设内控系统标准并在试点单位举行测试
2011年9-10月	推广内控系统标准至其他实验规模内的单位
2011年11-12月	内控测试及缺陷整改
2012年1-3月	内控自评报告及外部审计

上述时间表总体上与海内一家洪流泥公司近期已实验内部控制的希望一致。。。。。该公司于去年年中最先实验
，，，现已处于周全推广阶段。。。。。因此我们相信本司同样也可以按上述时间表完成事情使命。。。。。

我们制订了为内部控制规范实验试点项目提供咨询服务的会计师事务所选聘原则及流程（见附件一）
，，，建议审计委员会授权内控部按相关原则及流程组织选聘
，，，并报审计委员会审批。。。。。公司治理层将与最终选定的会计师事务所一起制订详细的事情妄想及本钱估算
，，，并于4月份提交审计委员会审批。。。。。

至于 Holcim内部控制在我公司的实验
，，，我们建议作为单独的项目举行思量
，，，并在Holcim专家的协助下
，，，制订项目实验的利弊剖析及本钱估算报告
，，，供公司治理层决议。。。。。

 

4. 结论

我们相信在外部照料公司的履历及Holcim最佳实践的指导下
，，，公司一定可以顺遂地完成2011年内部控制规范试点实验事情
，，，建议公司董事会赞成此方案。。。。。

 

附件四：

关于授权公司治理层购置银行理工业品的议案

随着近年来公司规模的一直扩张和谋划治理能力的一直提升
，，，公司在包管正常生产谋划和生长资金需求的条件下
，，，仍有部分短期自有闲置资金。。。。。为盘活使用这些闲置资金
，，，提高资金使用效率和资金收益水平
，，，在包管资金流动性和清静的条件下
，，，公司治理层提请董事会批准一定发及下属分子公司使用自有闲置资金
，，，在人民币2亿元额度内购置“限期不凌驾7天的保本型”银行理工业品。。。。。

 

附件五：

一定发

2010年度股东大会授权委托书

兹委托         先生（女士）代表自己（或本单位）出席一定发2010年度股东大会
，，，并代表自己（或本单位）遵照以下指示对下列议案行使表决权。。。。。

议案序号	议案内容	表决意见
		赞成	阻挡	弃权
1	公司2010年度董事会报告
2	公司2010年度监事会报告
3	公司2010年度财务决算及2011年度财务预算报告
4	公司2010年度利润分配及资源公积金转增股本方案
5	关于聘用会计师事务所、内部控制审计单位的议案
6	公司自力董事2010年度事情报告
7	公司上次召募资金使用情形报告

    请在响应栏内以“√”体现投票意向（若有未作详细指示的议案
，，，股东署理人可全权行使表决权）

 

委托人署名（盖章）：          

身份证号码或营业执照号码：

股东帐号：                    

持股种类和数目：

 

受托人署名：                  

身份证号码：

委托日期：

委托限期：自委托日至本次聚会终结时为止