一定发

证券代码：600801、900933    证券简称：一定发水泥、一定发B股    通告编号：2010-003

一定发第六届董事会第十一次聚会决议

暨召开2009年度股东大会的通告

 

本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。。

 

一定发（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次聚会于2010年3月29日在湖北省武汉市召开。。；；；；＞刍嵊Φ蕉9人，，实到9人。。公司全体监事和高管职员列席了聚会。。公司于2010年3月19日划分以专人送达和传真方式向全体董事发出了聚会通知。。；；；；＞刍崆泻嫌泄刂捶ā⒐嬖颉⒐嬲潞凸菊鲁痰幕ǎ庇杏谩。

一、本次董事会聚会经审议并投票表决，，通过如下主要决议：

1、公司2009年度报告及其摘要（表决效果：赞成9票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；；；；

2、公司2009年度董事会报告（表决效果：赞成9票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；；；；

议案详情请见同日披露的公司2009年度报告第八章。。

3、公司2009年度财务决算报告（表决效果：赞成9票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；；；；

议案详情请见同日披露的公司2009年度报告第十一章“财务会计报告”。。

4、公司2009年度利润分配预案（表决效果：赞成9票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；；；；

2009年，，母公司实现净利润为441,411,984元、合并后净利润为500,507,612元。。凭证新公司法及新会计准则相关划定，，提取10%法定盈余公积金44,141,198元。。阻止2009年12月31日母公司可分配利润为754,563,996元。。

董事会制订，，以年尾总股本40,360万股为基数，，向全体股东按 0.2元/股（含税）分配现金盈利，，合计分配80,720,000 元，，余额所有转入未分配利润。。

董事会还制订,2009年度不举行资源公积金转增股本。。

5、关于续聘会计师事务所并授权董事会决议其酬金的议案（表决效果：赞成9票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；；；；

凭证公司治理层推荐，，董事会审计委员会提议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2010年度海内、国际审计师，，并提请股东大会授权董事会决议其酬金。。

6、公司自力董事2009年度事情报告（表决效果：赞成9票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；；；；

7、关于申请刊行中期票据及续发短期融资券的议案（表决效果：赞成9票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；；；；

   议案详情请见附件一。。

8、关于为子公司项目乞贷及综合授信营业提供担保的议案（表决效果：赞成9票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；；；；

   议案详情请见附件二。。

9、关于接受Tom Clough先生辞去公司董事职务的议案（表决效果：赞成9票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；；；；

10、关于提名Ian Thackwray先生为公司第六届董事会董事的议案（表决效果：赞成9票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；；；；

因Tom Clough已提出辞去本公司董事职务，，而股东方Holchin B.V.推荐Ian Thackwray 先生出任本公司董事。。

董事会提名委员会经研究，，现提议Ian Thackwray先生出任本公司董事，，任期与本届董事会相同。。

附：Ian Thackwray先生简历

Ian Thackwray先生，，52岁，，英国籍，，英国牛津大学化学硕士，，注册会计师。。结业后加入普华，，主要处理欧洲大型企业账目；；；；；；1985年加入道康宁公司，，在欧洲、北美洲尤其是亚洲担当种种治理角色；；；；；；2004到2006，，担当位于上海的道康宁亚太地区公司总裁；；；；；；2006年9月任Holcim菲律宾执行总裁；；；；；；2009年由Holcim董事会任命为执行委员会委员，，并于2010年头加入执行委员会。。

11、公司上次召募资金使用情形报告（表决效果：赞成9票，，阻挡0票，，弃权0票）；；；；；；

    详情请见附件三。。

12、关于召开公司2009年度股东大会的议案（表决效果：赞成9票，，阻挡0票，，弃权0票）。。

 

二、关于召开公司2009年度股东大会的通知

1.         聚会时间：2010年4月22日（星期四）上午9时

2.         股权挂号日：

（1）       A股股权挂号日：2010年4月12日

（2）       B股股权挂号日：2010年4月16日（最后生意日为4月12日）

3.         聚会所在：中国湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉营业中心1楼1号聚会室

4.         聚会召集人：公司董事会

5.         聚会投票表决方式：现场投票

6.         聚会议案：

  (1) 审议公司2009年度董事会报告；；；；；；

(2) 审议公司2009年度监事会报告（详情请见同日披露的公司2009年度报告第九章）；；；；；；

(3) 审议公司2009年度财务决算及2010年度财务预算报告；；；；；；

(4) 审议公司2009年度利润分配方案；；；；；；

(5) 审议关于续聘会计师事务所并授权董事会决议其酬金的议案；；；；；；

(6) 审议公司自力董事2009年度事情报告；；；；；；

(7) 审议关于申请刊行中期票据及续发短期融资券的议案；；；；；；

(8) 审议关于为子公司项目乞贷及综合授信营业提供担保的议案；；；；；；

(9) 审议关于接受Tom Clough先生辞去公司董事职务的议案；；；；；；

(10) 审议关于提名Ian Thackwray先生为公司第六届董事会董事的议案；；；；；；

(11) 审议关于调解公司董事监事津贴的议案（详情请见3月25日披露的 “一定发第六届董事会第十次聚会决议通告”）。。

(12) 审议公司上次召募资金使用情形报告。。

以上议案详情请于股东年会召开前一周登录上海证券生意所网站www.sse.com.cn盘问。。

7.         出席聚会工具

（1）       公司董事、监事及高级治理职员。。

（2）       公司约请的见证状师。。

（3）       2010年4月12日下昼3时收市后在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的A股股东及2010年4月16日下昼3时收市后在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的B股股东(B股股权挂号的最后生意日为4月12日)。。股东自己如不可出席本次大会，，可委托署理人出席，，但需填写授权委托书。。授权委托书的名堂请见附件四。。

股东均有权出席本次大会。。

8.         聚会挂号步伐

（1）       挂号时间：2010年4月21日上午9:00-11:30，，下昼2:00-5:00；；；；；；
                 4月22日上午8：00-9：00。。

（2）       挂号所在：中国湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉营业中心1楼。。

（3）       挂号方式：法人股东法定代表人亲自出席聚会的，，应持自己身份证、能证实其具有法定代表人资格的有用证实及股权证实办理挂号手续；；；；；；法人股东委托署理人亲自出席聚会的，，署理人应持自己身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证实办理挂号手续；；；；；；

个人股东亲自出席聚会的，，应持自己身份证或其他能够批注其身份的有用证件或证实、股票账户卡办理挂号手续；；；；；；个人股东委托署理人亲自出席聚会的，，应出示自己有用身份证件、股东授权委托书办理挂号手续。。

股东也可接纳信函或传真的方式挂号。。

9.         其他事项

（1）       本次股东大会会期半天，，与会股东住宿、交通用度自理。。

（2）       本次聚会联系人：王璐女士、彭普新先生。。

联系电话：027-87773898

传真：027-87773962

邮编：430073

特此通告

 

一定发董事会
2010年3月31日

附件一：

关于申请刊行中期票据及续发短期融资券的议案

 

2009年7月7日，，我公司乐成刊行短期融资券6亿元人民币，，比同期贷款镌汰财务用度1,200万元，，既拓展了公司融资渠道,又降低了公司资金本钱。。

鉴于公司的股权融资到位时间的不确定性，，为进一步拓宽融资渠道，，缓解公司阶段性的资金压力，，优化债务结构，，降低资金本钱，，凭证《银行间债券市场非金融企业债务融资工具治理步伐》的划定，，公司现申请刊行中期票据并续发短期融资券。。

1、本次公司中期票据妄想刊行额度为12亿元人民币，，主要用于优化债务结构及增补部分项目资金缺口，，刊行方式为余额包销；；；；；；预计自承销协议签署之日起100天内完成银行间市场生意商协会注册并在注册乐成后两月内首次刊行6亿元，，限期三年；；；；；；在注册乐成两年内凭证公司资金需要第二次刊行6亿元，，限期五年。。预计此次中期票据的综合刊行本钱与同期贷款利率相比，，约有0.8-1.8个百分点的降低。。

2、本次公司短期融资券妄想续发金额为6亿元人民币，，主要用于增补流动资金，，刊行限期为365天，，刊行方式为全额包销或余额包销；；；；；；短期融资券的刊行事情预计于2010年7月尾完成。。预计此次短期融资券的综合刊行本钱与同期贷款利率相比，，约有1.4个百分点的降低。。

本次刊行后公司短期融资券、中期票据及银行乞贷总额控制在年度预算以内。。

 

附件二：

关于为子公司项目乞贷及综合授信营业提供担保的议案

 

受国家宏观经济政策影响，，金融机构对信贷资金投放的规模有所控制，，对受限制行业信贷资金的审批较以前更为审慎。。为顺应新的形势，，有用解决分子公司的资金需求，，落实项目贷款，，合理肩负财务用度，，公司拟为分子公司项目乞贷及种种综合授信营业提供担保。。

1、公司治理层提请董事会批准为以下1) - 4)项项目乞贷提供担保,合计担保额为77,240万元，，担保限期为项目建设期。。项目建成后，，以项目形成的土地及牢靠资产作典质，，典质手续办理完成后扫除公司响应的担保责任，，同时缺乏部份由公司提供差额担保。。明细如下:

1) 一定发水泥(迪庆)有限公司2000 t/d熟料水泥生产线总投资为29,000万元，，其中：申请牢靠资产乞贷17,300万元。。鉴于一定发水泥(迪庆)有限公司是由公司控股的子公司，，银行方面要求由公司为该项目乞贷提供全额担保,担保金额17,300万元。。

2) 一定发水泥(冷水江)有限公司4500 t/d熟料水泥生产线总投资为65,000万元，，其中：申请牢靠资产乞贷42,000万元。。鉴于一定发水泥(冷水江)有限公司是由公司90%控股的子公司，，银行方面要求由公司为该项目乞贷提供全额担保,担保金额42,000万元。。

3) 湖南一定发湘钢水泥有限公司二期120万吨/年钢铁废渣综合使用项目总投资为16,508万元,其中申请牢靠资产乞贷10,400万元。。鉴于湖南一定发湘钢水泥有限公司是由公司60%控股的子公司,公司将为其牢靠资产乞贷提供60%的担保，，担保金额6,240万元。。

4) 一定发红塔水泥(景洪)有限公司2000 t/d新型干法熟料水泥生产线项目总投资为35,000万元，，其中：申请牢靠资产乞贷22,750万元。。鉴于一定发红塔水泥(景洪)有限公司是由股份公司51%控股的子公司，，公司将为其牢靠资产乞贷提供51%的担保，，担保金额11,700万元。。

2、公司治理层提请董事会批准股份公司为旗下部分子公司综合授信营业（流动资金乞贷及票据保函融资、融资租赁营业）提供担保；；；；；；在此类营业到期续办时继续由股份公司提供担保，，合计担保额为111,800万元(含仍在有用期内，，往届董事会、股东大会已批准的流动资金乞贷担保额度41,410万元)。。限期为2010年04月01至2012年04月01日。。担保明细如下表：

 

3、公司骨料、混凝土及其它项目将陆续开工，，其项目主体为公司全资子公司或控股子公司, 项目的资笔僻出妄想经董事会批准后，，预计需向银行申请项目乞贷而需股份公司提供担保总额不凌驾5亿元。。为解决时效性问题，，公司治理层提请董事会为上述项目乞贷提供担保, 担保金额5亿元。。

2010年，，公司已投产项目的牢靠资产乞贷进入还款岑岭期，，将通过到期还款扫除股份公司担保近6亿元；；；；；；同时，，公司将进一步增强项目完工决算治理，，已投产项目完成完工决算后尽快以自身资产作典质置换股份公司为其项目乞贷提供的担保。。股份公司现实为子公司提供担保的余额将控制在不凌驾45亿元。。

阻止2010年02月28日，，公司已现实提供对外担保人民币294,813万元及美元1,500万元。。若增添本次议案需增添提供的对外担保额度人民币230,540万元，，则公司对外担保总额将凌驾最近一期经审计的净资产的50%。。凭证上海证券生意所股票上市规则和公司章程的划定，，此次对外担保应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。。

 

附件三：

 

一定发

上次召募资金使用情形报告

一、上次召募资金情形

凭证中国证券监视治理委员会于2008年1月3日签发的证监允许[2008]22号文《关于批准一定发非果真刊行股票的通知》，，一定发(以下称“本公司”)获准以每股人民币26.95元的价钱向原股东HOLCHIN  B.V. 定向刊行7,520万人民币通俗股，，共召募资金人民币2,026,640,000元，，扣除刊行用度人民币19,789,800元后，，召募资金净额为人民币2,006,850,200元(以下称“上次召募资金”)。。本公司于2008年1月29日收到上述资金，，业经武汉众环会计师事务所有限责任公司予以验证并出具众环验字(2008) 015号《验资报告》。。

于2009年12月31日，，召募资金在专项账户中的余额为派生的利息余额人民币51元。。

二、上次召募资金的现实使用情形

凭证本公司于2008年2月宣布的《一定发向外国战略投资者非果真刊行人民币通俗股(A股)刊行情形报告书》(以下简称“刊行情形报告书”)以及《第五届董事会第二十二次聚会决议通告》(以下简称“通告”)，，本公司妄想对襄樊4,000 t/d熟料水泥生产线、昭通4,000 t/d熟料水泥生产线、武汉年产200万吨水泥粉磨站、阳新二期4,800 t/d熟料水泥生产线、咸宁4,000 t/d熟料水泥生产线5个详细项目使用召募资金共计人民币1,390,825,000元；；；；；；用于降低本公司欠债使用召募资金共计人民币616,025,200元。。

阻止2008年12月31日止，，本公司现实投入涉及使用召募资金项目款子及现适用于降低本公司欠债款子共计人民币2,006,850,200 元，，与允许投资额一致(见下表)。。

 

1.  阻止2009年12月31日止本公司上次召募资金使用情形如下：

金额单位：人民币元

 

* 本公司在召募资金前后允许投资金额无转变