证券代码：600801、900933 证券简称：一定发水泥、一定发B股 通告编号：2011-002
一定发
关于收购湖北房县钻石水泥有限责任公司70%股权的通告
本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，，，，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。。 。
主要内容提醒：
l 生意简要内容：一定发（以下简称本公司）以 3,689,030.50元价钱，，，，收购汉江水利水电（集团）有限责任公司（以下简称“汉江集团”）持有的湖北房县钻石水泥有限责任公司（以下简称“房县钻石”）11%的股权；；；； ； ；以 9,725,625.87元价钱，，，，收购自然人叶金明持有的房县钻石29%的股权；；；； ； ；以6,707,328.19元价钱，，，，收购湖北省十堰市人民阛阓股份有限公司（以下简称“十堰市人民阛阓”）持有的房县钻石20%的股权、以3,353,664.10元价钱，，，，收购丹江口汉江众联投资有限公司（以下简称“丹江口众联投资”）持有的房县钻石10%的股权。。 。合计以23,475,648.67 元收购房县钻石70%的股权。。 。
l 本次生意未组成关联生意。。 。
l 本次生意已经于2010年11月10～11日召开的公司第六届董事会第十九次聚会审议批准。。 。
l 本次生意完成后，，，，房县钻石将成为本公司的控股子公司。。 。
一、生意概述
1、本公司
于2010年11月25日，，，，与汉江集团、叶金明先生、十堰市人民阛阓、丹江口众联投资签署协议，，，，以3,689,030.50元价钱，，，，收购汉江集团持有的房县钻石11%的股权；；；； ； ；以9,725,625.87元价钱，，，，收购叶金明先生持有的房县钻石29%的股权；；；； ； ；以6,707,328.19元价钱，，，，收购十堰市人民阛阓持有的房县钻石20%的股权、以3,353,664.10元价钱，，，，收购丹江口众联投资持有的房县钻石10%的股权。。 。合计以23,475,648.67 元收购房县钻石70%的股权。。 。股权转让后，，，，汉江集团仍持有合资公司一定发水泥（房县）有限公司30%的股权，，，，本公司持有一定发水泥（房县）有限公司70%的股权。。 。
2、本次股权收购不组成关联生意。。 。
3、2010年10月10～11日，，，，公司召开了第六届董事会第十九次聚会，，，，审议通过了《关于收购房县钻石水泥有限责任公司股权的议案》。。 。表决效果：赞成9票；；；； ； ；阻挡0票；；；； ； ；弃权0票。。 。
4、本次生意属于公司董事会的决议权限规模，，，，无需提请股东大会审议。。 。
二、 生意各方当事人情形先容
1、汉江水利水电（集团）有限责任公司，，，，住所：丹江口市环形路3号；；；； ； ；法定代表人：贺平；；；； ； ；注册资源：137737 万元人民币；；；； ； ；主营营业：发供电、供水；；；； ； ；主要股东或现实控制人：长江水利委员会 。。 。2010年1月- 11月尾，，，，集团公司实现营业收入49.01亿元，，，，实现利润总额2.84亿元，，，，实现税金4.77亿元，，，，总资产规模达104.7亿元。。 。
2、叶金明先生，，，，住所：十堰市茅箭区东岳路43号。。 。个人主要从事黄金制品销售。。 。
3、湖北省十堰市人民阛阓股份有限公司，，，，住所：十堰市人民北路1号；；；； ； ；法定代表人：贾国启；；；； ； ；注册资源：1500 万元人民币；；；； ； ；主营营业：日用百货 ；；；； ； ；主要股东或现实控制人：武汉武商集团股份有限公司。。 。2009年公司实现含税销售收入8.25亿元，，，，上缴税金2653万元。。 。
4、丹江口汉江众联投资有限公司，，，，住所：丹江口市环形路3号；；；； ； ；法定代表人：胡军 ；；；； ； ；注册资源： 1200万元人民币；；；； ； ；主营营业：项目投资、资源运作；；；； ； ；主要股东或现实控制人：汉江水利水电（集团）有限责任公司。。 。
三、生意标的基本情形
（一）生意标的
房县钻石水泥有限责任公司，，，，位于湖北省房县化龙堰镇，，，，于2007年10月建设，，，，拥有一条2500T/D新型干法水泥熟料生产线及其全资子公司丹江口钻石水泥有限责任公司年产60万吨水泥粉磨站。。 。注册资源金为8000万元，，，，其中汉江集团占41%的股份，，，，自然人叶金明占29%的股份，，，，十堰市人民阛阓占20%股份，，，，丹江口众联投资占10%的股份。。 。法定代表人：何晓东先生；；；； ； ；主要谋划规模包括：水泥熟料生产销售，，，，水泥生产销售；；；； ； ；谋划本企业所需的辅助质料。。 。
汉江集团、叶金明先生、十堰市人民阛阓、丹江口众联投资等四家持有的房县钻石的股权不保存典质、质押及其他任何限制转让的情形，，，，不保存涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法步伐，，，，也不保存故障权属转移的其他情形。。 。汉江集团、叶金明先生、十堰市人民阛阓、丹江口众联投资均赞成相互放弃对其它方转让房县钻石股权的优先购置权。。 。
湖北大信会计师事务所对房县钻石阻止2010年11月30日止的财务情形举行了专项审计（大信鄂审字〔2011〕第0006号），，，，房县钻石资产总额为379,949,833.22 元，，，，欠债总额为357,313,192.26 元，，，，所有者权益为22,636,640.96 元；；；； ； ；2010年1-11月实现营业收入为159,460,256.34 元、净利润为-35,386,216.81 元。。 。
（二）收购股权生意中涉及的债权债务转移情形
关于经审计确认的属于房县钻石生产、谋划历程中正当、合剃头生的，，，，知足协议要求的房县钻石债权、债务，，，，本公司原则上予以所有吸收。。 。
关于交接基准日审计报告规模以外的债务、或有欠债、担保等由房县钻石原股东认真。。 。
（三）生意标的定价情形
阻止2010年11月30日止，，，，审计报告账面显示房县钻石净资产价值22,636,640.96 元，，，，生意标的70%股权的生意价钱为23,475,648.67 元，，，，溢价763万元。。 。
四、生意条约的主要内容
（一）协议的主要条款
1、协议签署方：本公司（甲方）与汉江集团（乙方）、丹江口众联投资（丙方）、十堰市人民商。。 。ǘ》剑⒁督鹈飨壬ㄎ旆剑┑人募仪┦。。 。
2、生意价钱：23,475,648.67元。。 。
3、支付方式：(1)甲方于协议签署后10日内支付400万元定金。。 。若股权转让协议得以推行，，，，该笔定金自动转为首期转让价款。。 。(2)股权交割完成日后7个事情日内再支付转让价款的80%。。 。(3)股权交割完成日后6个月内支付余下股权转让价款。。 。
4、交付或过户时间安排：股权交割完成日最迟为2010年 12月31 日。。 。
5、条约生效条件和时间以及有用期：《股权转让协议》经甲、乙、丙、丁四方的法定代表人或者授权代表（以授权委托书为准）签字并加盖公章、甲方董事会表决通过、戊方签字后生效。。 。
6、违约责任：
本协议任何一方未凭证本协议的约定准期推行义务、包管和允许的，，，，即组成违约，，，，守约方有权要求违约方赔偿给守约方所造成的经济损失。。 。
如乙、丙、丁、戊四方遮掩或少报房县钻石及其全资子公司欠债或虚报房县钻石及其全资子公司资产的，，，，遮掩或少报的欠债由乙、丙、丁、戊四方认真送还，，，，虚报的资产由乙、丙、丁、戊四方凭证虚报的价值予以补足。。 。
若乙方、丙方、丁方、戊方违反了本协议约定的允许和包管，，，，导致甲方受让股权后的房县钻石及其全资子公司遭受损害或者对外肩负执法责任，，，，违约方应向甲方肩负赔偿责任，，，，赔偿的规模包括股权转让后的房县钻石及其全资子公司肩负的债务或者需要对外支付赔偿金、赔偿金、违约金、罚金、用度等款子支付义务，，，，甲偏向乙方、丙方、丁方、戊方追索赔偿而爆发的状师费、视察费、公证费、差盘缠等。。 。
（二）协议中；；；； ； ；す纠娴奶踉及才
乙、丙、丁、戊四方允许，，，，若《审计报告》披露的房县钻石及其全资子公司在2010年9月1日前的债权无法收回，，，，造成房县钻石及其全资子公司的损失由乙、丙、丁、戊四方肩负。。 。
五、本次股权收购所涉及的其他安排
本次生意，，，，本公司原则上赞成吸收原房县钻石现在所有在编员工（原高管和自愿去职职员除外）；；；； ； ；本次收购资金由本公司自筹解决。。 。
六、收购资产的目的和对公司的影响
房县钻石市场条件优异，，，，特殊是2011年起近几年内基建类重点工程众多，，，，将快速拉动消耗增添和价钱提升；；；； ； ；同时，，，，房县钻石是十堰市4家新型干法企业中唯一矿山位于厂区边的企业，，，，且邻近无烟煤产区，，，，资源条件较好，，，，有利于本公司获取生产本钱优势；；；； ； ；本公司收购房县钻石70%股权，，，，有利于填补本公司在十堰地区的结构空档，，，，完善本公司湖北省的整体结构。。 。
收购房县钻石70%股权后，，，，未来将导致本公司报表合并规模泛起转变，，，，引起本公司资产欠债结构泛起变换，，，，会对本公司财务指标爆发一定水平影响。。 。
七、备查文件
1、本公司第六届董事会第十九次聚会决议；；；； ； ；
2、《房县钻石水泥有限责任公司股权转让协议》；；；； ； ；
3、大信鄂审字〔2011〕第0006号《房县钻石水泥有限责任公司审计报告》；；；； ； ；
4、湖北大信会计师事务有限公司证券从业资格证书。。 。
一定发
2011年1月28日
